Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından 03.12.2025 tarihli özelge ile limited şirket pay devri sözleşmelerine sonradan eklenen protokollerde damga vergisi uygulamasına ilişkin açıklama yapıldı. Özelgede, pay devri sonrasında imzalanan ek protokolün içeriği dikkate alınarak istisna değerlendirmesi yapıldı.
Özelgede Ele Alınan İşlem Ne
Özelgede, noter huzurunda düzenlenen limited şirket pay devri sözleşmesinin ardından taraflar arasında “ek protokol” imzalandığı ve bu ek protokol ile hem devir bedelinin artırıldığı hem de ayrıca bir alacağın temlikine yer verildiği belirtiliyor.
Ek Protokolde Birden Fazla İşlem Varsa Ne Olur
Damga Vergisi Kanunu’na göre aynı kağıt üzerinde birbirinden tamamen ayrı birden fazla akit ve işlem bulunması halinde her bir işlem için damga vergisi doğabiliyor. Özelgede, ek protokolde yer alan “devir bedeli artışı” ile “alacak temliki”nin birbirinden bağımsız iki ayrı işlem olduğu vurgulanıyor.
Pay Devri İstisnası Ek Protokole Uygulanır Mı
Özelgede, şirketlerin pay devirlerine ilişkin düzenlenen kağıtlar için öngörülen istisnanın, ek protokolde yer alan devir bedeli artırımı ve temlik işlemi bakımından uygulanamayacağı ifade ediliyor. Bu nedenle ek protokolün damga vergisinden istisna tutulması uygun görülmüyor.
Damga Vergisi Matrahı Nasıl Belirlenir
Ek protokol kapsamında hem devir bedelinde artış yapılması hem de alacak temlikine yer verilmesi nedeniyle damga vergisinin, artan devir bedeli ile temlik bedelinin toplamı üzerinden hesaplanması gerektiği belirtiliyor. Ayrıca sözleşmede belli parayı içeren hükümlerin değiştirilmesi halinde artan tutarın da damga vergisine tabi olacağı hatırlatılıyor.
