Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık Hesaplamalarında Süre 2028'e Uzatıldı
Ticaret Bakanlığı, şirketlerin sermaye kaybı ve borca batıklık hesaplamalarında uygulanan geçici kolaylığın süresini 1 Ocak 2028 tarihine kadar uzattı. 10 Ekim 2026 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanan düzenlemeyle, henüz ödenmemiş yabancı para cinsinden yükümlülüklerden doğan kur farkı zararlarının tamamı ile 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden belirli giderlerin yarısı, Türk Ticaret Kanunu'nun 376'ncı maddesi kapsamındaki hesaplamalarda dikkate alınmayabilecek. Düzenleme, özellikle döviz borcu yüksek, özkaynakları zayıflayan ve sermaye kaybı riski taşıyan şirketleri yakından ilgilendiriyor.
Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanan Türk Ticaret Kanunu'nun 376'ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ'de değişiklik yapılmasına dair düzenleme, 10 Ekim 2026 tarihli ve 33396 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe girdi.
Düzenlemeyle şirketlerin sermaye kaybı veya borca batık durumda olup olmadığının değerlendirilmesinde uygulanan geçici hesaplama kolaylığının süresi bir yıl daha uzatıldı.
Daha önce 1 Ocak 2027 tarihine kadar uygulanması öngörülen kolaylık, yeni değişiklikle 1 Ocak 2028 tarihine kadar geçerli olacak.
Böylece özellikle döviz cinsinden yükümlülükleri nedeniyle finansal tablolarında önemli kur farkı zararları bulunan şirketlere, sermaye yeterliliği değerlendirmelerinde geçici uygulamadan yararlanmaya devam etme imkânı sağlandı.
Yeni Düzenlemeyle Ne Değişti?
Tebliğ değişikliğinin temel konusu, Türk Ticaret Kanunu'nun 376'ncı maddesi kapsamında gerçekleştirilen sermaye kaybı ve borca batıklık hesaplamalarında belirli gider ve zararların dikkate alınmamasına ilişkin sürenin uzatılması oldu.
Düzenlemede belirtilen koşullar çerçevesinde iki temel kalem hesaplama dışında bırakılabilecek.
Bunlardan ilki, henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsinden yükümlülüklerden doğan kur farkı zararlarının tamamı.
İkinci kalem ise 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralamalardan kaynaklanan giderler, amortismanlar ve personel giderleri toplamının yarısı.
Bu kolaylık, şirketlerin yasal sermaye kaybı ve borca batıklık değerlendirmelerinde söz konusu kalemlerin olumsuz etkisinin belirli ölçüde sınırlandırılmasını sağlıyor.
Uygulama Süresi 1 Ocak 2028'e Kadar Uzatıldı
Ticaret Bakanlığının açıklamasına göre geçici uygulamanın bitiş tarihi 1 Ocak 2027'den 1 Ocak 2028'e uzatıldı.
Böylece düzenlemenin kapsamındaki şirketler, yeni son tarihe kadar gerçekleştirilecek değerlendirmelerde ilgili hesaplama kolaylığından yararlanabilecek.
Ancak bu süre uzatımı, şirketlerin sermaye kaybı veya borca batıklık durumlarının tamamen ortadan kalktığı anlamına gelmiyor.
Düzenleme yalnızca belirli kalemlerin Türk Ticaret Kanunu'nun 376'ncı maddesi kapsamındaki hesaplamalarda nasıl dikkate alınacağıyla ilgili.
Şirketlerin finansal durumlarını düzenli değerlendirmesi ve gerekli durumlarda kanunun öngördüğü tedbirleri alması önemini koruyor.
Türk Ticaret Kanunu'nun 376'ncı Maddesi Neyi Düzenliyor?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 376'ncı maddesi, şirketlerin sermaye kaybı ve borca batık olma durumlarında uygulanacak esasları belirliyor.
Düzenleme, şirketin mali yapısının belirli ölçüde bozulması halinde yönetim organlarının ve genel kurulun sorumluluklarını ortaya koyuyor.
Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının önemli bir bölümünün zararlar nedeniyle karşılıksız kalması durumunda, ilgili hükümlerin uygulanması gündeme geliyor.
Ayrıca şirket aktiflerinin şirket alacaklılarının alacaklarını karşılamaya yetmediğine ilişkin işaretlerin bulunması halinde borca batıklık hükümleri önem kazanıyor.
Bu nedenle TTK 376 kapsamında yapılacak hesaplamalar, yalnızca muhasebe birimlerinin teknik çalışması olarak değerlendirilmemeli.
Sonuçlar şirket yönetiminin alması gereken hukuki ve finansal tedbirleri doğrudan etkileyebilir.
Sermaye Kaybı Nasıl Belirleniyor?
Şirketlerde sermaye kaybı değerlendirmesi yapılırken özkaynakların durumu ve zararların sermaye üzerindeki etkisi dikkate alınıyor.
Türk Ticaret Kanunu'nun 376'ncı maddesi kapsamında özellikle sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının veya üçte ikisinin zararlar nedeniyle karşılıksız kalması önem taşıyor.
Bu eşikler, yönetim organının ve genel kurulun atması gereken adımların belirlenmesinde etkili oluyor.
Örneğin şirketin finansal tablolarında önemli tutarda geçmiş yıl zararı ve dönem zararı bulunması, sermaye kaybı değerlendirmesini gerekli hale getirebilir.
Ancak hesaplamalarda ilgili mevzuatın öngördüğü esasların dikkate alınması gerekiyor.
Yeni süre uzatımı da bu hesaplama sürecinde belirli gider ve zarar kalemlerinin etkisini sınırlandırmaya yönelik bir imkân sağlıyor.
Sermayenin Yarısının Kaybedilmesi Halinde Ne Olur?
Türk Ticaret Kanunu'na göre sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığının anlaşılması halinde yönetim kurulunun genel kurulu hemen toplantıya çağırması ve uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunması gerekiyor.
Bu aşamada şirketin finansal durumunun değerlendirilmesi ve zararın nedenlerinin belirlenmesi önem taşıyor.
Yönetim organı tarafından mali yapının iyileştirilmesine yönelik çeşitli önlemler değerlendirilebilir.
Bu önlemler arasında giderlerin azaltılması, faaliyet yapısının gözden geçirilmesi, sermaye yapısının güçlendirilmesi ve finansman kaynaklarının yeniden düzenlenmesi bulunabilir.
Yeni geçici düzenleme, sermaye kaybı oranının belirlenmesinde kullanılabilecek hesaplama kolaylığı sağlamakla birlikte, yönetimin şirketin gerçek mali durumunu değerlendirme sorumluluğunu ortadan kaldırmıyor.
Sermayenin Üçte İkisinin Kaybedilmesi Daha Ağır Sonuçlar Doğurabiliyor
Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zararlar nedeniyle karşılıksız kalması, şirketler açısından daha kapsamlı tedbirlerin değerlendirilmesini gerektirebiliyor.
Bu durumda ilgili mevzuat çerçevesinde sermayenin azaltılması, tamamlanması veya artırılması gibi seçenekler gündeme gelebiliyor.
Şirketin mevcut sermaye yapısının korunması veya yeniden düzenlenmesi konusunda genel kurul tarafından karar alınması gerekebilir.
Bu aşamada alınacak kararların Türk Ticaret Kanunu ve ilgili ikincil düzenlemelerle uyumlu olması gerekiyor.
Dolayısıyla yeni süre uzatımının sermaye kaybı eşiklerine etkisi, özellikle bu seviyeye yaklaşan şirketler açısından önem taşıyor.
Borca Batıklık Nedir?
Borca batıklık, şirketin varlıklarının borçlarını karşılamaya yetmediği bir mali durumu ifade ediyor.
Türk Ticaret Kanunu'nun 376'ncı maddesi kapsamında şirketin borca batık durumda bulunduğuna ilişkin işaretlerin ortaya çıkması halinde yönetim organının gerekli değerlendirmeleri yapması gerekiyor.
Bu kapsamda şirket varlıklarının hem işletmenin devamlılığı esasına hem de olası satış fiyatlarına göre değerlendirildiği bilançoların hazırlanması gündeme gelebiliyor.
Borca batıklık tespitinde ilgili mevzuatın öngördüğü yükümlülüklerin yerine getirilmesi önem taşıyor.
Geçici hesaplama kolaylığının süresinin uzatılması, borca batıklık hükümlerinin tamamen uygulanmayacağı anlamına gelmiyor.
Kur Farkı Zararları Hesaplamadan Çıkarılabilecek
Yeni düzenlemenin önemli bölümlerinden biri, yabancı para cinsinden yükümlülüklerden doğan kur farkı zararlarına ilişkin.
Ticaret Bakanlığının açıklamasına göre henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsinden yükümlülüklerden kaynaklanan kur farkı zararlarının tamamı, TTK 376 kapsamındaki hesaplamalarda dikkate alınmayabilecek.
Bu hüküm özellikle döviz kredisi, yabancı para cinsinden ticari borç veya diğer döviz yükümlülükleri bulunan şirketler açısından önem taşıyor.
Kur değişimleri nedeniyle oluşan zararlar, işletmenin özkaynaklarını ve dönem sonucunu olumsuz etkileyebiliyor.
Geçici düzenleme, bu zararların TTK 376 kapsamında yapılacak değerlendirmelerde etkisini sınırlandırmaya imkân tanıyor.
Ancak bu uygulama, kur farkı zararlarının muhasebe kayıtlarından silineceği anlamına gelmiyor.
Henüz İfa Edilmemiş Yükümlülük Şartı Önemli
Düzenlemenin uygulanmasında dikkat edilmesi gereken konulardan biri, kur farkı zararının henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsinden yükümlülüklerden kaynaklanması.
Bu nedenle şirketlerin bütün kur farkı zararlarını ayrım yapmadan hesaplama dışında bırakması doğru olmayabilir.
Örneğin ödenmiş bir yabancı para borcundan kaynaklanan kur farkı ile dönem sonunda hâlen mevcut bulunan bir yabancı para yükümlülüğünün değerlemesinden doğan kur farkı aynı kapsamda değerlendirilmemeli.
Şirketlerin ilgili yükümlülüğün durumunu, kur farkı zararının kaynağını ve düzenleme kapsamına girip girmediğini belirlemesi gerekiyor.
Bu işlemlerin belge ve muhasebe kayıtlarıyla desteklenmesi önem taşıyor.
2020 ve 2021 Yıllarına Ait Belirli Giderler de Kapsamda
Geçici düzenleme yalnızca kur farkı zararlarıyla sınırlı değil.
2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden belirli giderlerin de sermaye kaybı ve borca batıklık hesaplamalarında kısmen dikkate alınmamasına imkân tanınıyor.
Bu kapsamda kiralamalardan kaynaklanan giderler, amortismanlar ve personel giderleri bulunuyor.
Düzenlemeye göre bu giderlerin toplamının yarısı ilgili hesaplamalarda dikkate alınmayabilecek.
Ancak uygulama yalnızca belirtilen yıllarda tahakkuk eden ilgili giderleri kapsıyor.
Dolayısıyla 2026 yılında oluşan bütün kira, personel veya amortisman giderlerinin aynı şekilde hesaplama dışında bırakılması söz konusu değil.
Örnek Hesaplama: Kur Farkı Zararının Etkisi
Düzenlemenin etkisini göstermek amacıyla varsayımsal bir örnek üzerinden değerlendirme yapılabilir.
Bir şirketin TTK 376 kapsamında hesaplamaya esas özkaynaklarının 1 milyon TL olduğunu varsayalım.
Şirketin ayrıca mevcut finansal sonuçlarını etkileyen ve düzenleme kapsamında değerlendirilebilecek 2 milyon TL tutarında, henüz ifa edilmemiş yabancı para yükümlülüklerinden kaynaklanan kur farkı zararı bulunduğunu kabul edelim.
İlgili şartların sağlanması ve bu tutarın hesaplama dışında bırakılması halinde TTK 376 değerlendirmesine esas tutar 3 milyon TL olarak dikkate alınabilecek.
Bu örnek, geçici düzenlemenin sermaye kaybı hesaplamalarındaki olası etkisini açıklamaya yöneliktir.
Finansal tablolardaki özkaynak tutarının doğrudan 3 milyon TL'ye yükseldiği veya muhasebe kayıtlarında 2 milyon TL gelir oluştuğu anlamına gelmez.
Muhasebe Kayıtları Değiştirilecek mi?
Yeni düzenlemenin muhasebe açısından en önemli yönlerinden biri, TTK 376 hesaplamaları ile finansal tablo kayıtlarının birbirinden ayrılmasıdır.
Geçici uygulama, belirli gider ve zararların sermaye kaybı veya borca batıklık değerlendirmelerinde dikkate alınmamasına imkân tanıyor.
Ancak bu durum, şirketlerin muhasebe kayıtlarında yer alan gerçek gider ve zararları silmesini veya muhasebeleştirmemesini gerektirmiyor.
Kur farkı zararları, amortismanlar, kira giderleri ve personel giderleri, ilgili muhasebe ve vergi mevzuatı hükümlerine göre kaydedilmeye devam edilmeli.
TTK 376 kapsamında yapılacak değerlendirmeler ise ayrı bir hesaplama çalışmasıyla desteklenebilir.
Bu nedenle işletmelerin muhasebe kayıtları ile sermaye kaybı değerlendirmesinde kullanılan hesaplama tablolarını birbirinden ayırması önem taşıyor.
Vergi Matrahı Açısından Yeni Bir İstisna Getirilmiyor
Ticaret Bakanlığının düzenlemesi, doğrudan kurumlar vergisi veya gelir vergisi matrahını değiştiren yeni bir vergi istisnası niteliğinde değil.
Düzenleme, Türk Ticaret Kanunu'nun 376'ncı maddesi kapsamında sermaye kaybı ve borca batıklık hesaplamalarına ilişkin.
Bu nedenle ilgili gider ve zararların TTK 376 hesaplamalarında dikkate alınmaması, bunların vergi matrahının tespitinde otomatik olarak gelir sayılacağı veya gider niteliğini kaybedeceği anlamına gelmiyor.
Vergisel işlemlerde yürürlükte bulunan Vergi Usul Kanunu ve ilgili vergi kanunları uygulanmaya devam edecek.
Şirketlerin ticari kâr, mali kâr ve TTK 376 kapsamında hesaplamaya esas tutarları birbirinden ayırması gerekiyor.
Bağımsız Denetim Açısından Etkisi
Sermaye kaybı ve borca batıklık hesaplamalarına ilişkin düzenlemeler, bağımsız denetime tabi şirketlerin finansal durum değerlendirmeleri açısından önem taşıyor.
Özellikle önemli tutarda geçmiş yıl zararı bulunan, özkaynakları azalan veya finansman yükümlülükleri artan işletmelerde sermaye yeterliliği önemli bir denetim konusu olabiliyor.
Denetim sırasında yönetimin TTK 376 kapsamında yaptığı değerlendirmelerde kullanılan verilerin doğruluğu ve düzenlemenin uygun şekilde uygulanıp uygulanmadığı incelenebilir.
Ancak geçici hesaplama kolaylığından yararlanılması, şirketin işletmenin sürekliliğiyle ilgili risklerinin tamamen ortadan kalktığı anlamına gelmiyor.
Denetçilerin likidite, borç ödeme kapasitesi, finansman koşulları ve geleceğe yönelik nakit akışı tahminlerini ilgili denetim standartları çerçevesinde ayrıca değerlendirmesi gerekiyor.
Yönetim Kurullarının Sorumlulukları Devam Ediyor
Yeni düzenleme, şirket yönetimlerine belirli hesaplama kolaylıkları sağlıyor.
Ancak yönetim kurullarının ve ilgili yönetim organlarının şirketin mali durumunu izleme sorumluluğu devam ediyor.
Özellikle sermaye kaybı veya borca batıklık belirtilerinin bulunması halinde gerekli finansal analizlerin yapılması önem taşıyor.
Şirket yönetimlerinin yalnızca geçici düzenlemeye dayanarak mali sorunların giderildiği sonucuna varmaması gerekiyor.
Borç ödeme gücünün korunması, işletme sermayesinin yönetilmesi ve şirketin faaliyetlerini sürdürebilmesi açısından gerekli tedbirlerin değerlendirilmesi önemini koruyor.
SMMM ve YMM'ler İçin Önemli Değerlendirme Alanı
Sermaye kaybı ve borca batıklık hesaplamaları, muhasebe ve mali müşavirlik hizmetleri açısından da önemli bir çalışma alanı oluşturuyor.
Özellikle finansal tabloların hazırlanması ve ilgili hesapların analiz edilmesi süreçlerinde meslek mensuplarının değerlendirmeleri önem taşıyor.
Yeni düzenleme kapsamında yabancı para yükümlülüklerinden kaynaklanan kur farkı zararlarının ve belirli geçmiş yıl giderlerinin doğru tespit edilmesi gerekiyor.
Şirketlerin ilgili hesaplama tablolarını düzenli şekilde hazırlaması, yönetim organlarının kararlarını destekleyebilir.
Ayrıca sermaye kaybı değerlendirmelerinde kullanılan tutarların muhasebe kayıtlarıyla uzlaştırılması, olası inceleme ve denetimlerde açıklanabilirliği artırabilir.
Şirketler Ne Yapmalı?
10 Ekim 2026 tarihinde yürürlüğe giren düzenlemenin ardından şirketlerin sermaye kaybı ve borca batıklık hesaplamalarını güncel mevzuata göre değerlendirmesi gerekiyor.
Öncelikle şirketin özkaynak yapısı, geçmiş yıl zararları ve dönem sonucunun sermaye üzerindeki etkisi incelenmeli.
Yabancı para cinsinden yükümlülükler ayrı ayrı değerlendirilerek henüz ifa edilmemiş borçlardan kaynaklanan kur farkı zararları belirlenmeli.
Ayrıca 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden ve geçici düzenleme kapsamında bulunan giderler kontrol edilmeli.
Söz konusu kalemlerin TTK 376 hesaplamalarına etkisi ayrı bir çalışma tablosuyla gösterilmeli.
Muhasebe, finans, hukuk ve şirket yönetimi birimleri tarafından elde edilen sonuçlar birlikte değerlendirilmeli.
Önemli sermaye kaybı veya borca batıklık riski bulunan şirketlerde gerekli yönetim ve genel kurul işlemleri ayrıca gözden geçirilmeli.
Sermaye Kaybı Hesaplamalarında Kolaylık 2028'e Kadar Sürecek
Ticaret Bakanlığının 10 Ekim 2026 tarihli Tebliğ değişikliğiyle şirketlerin sermaye kaybı ve borca batıklık hesaplamalarında uygulanan geçici kolaylığın süresi 1 Ocak 2028'e kadar uzatıldı.
Düzenleme, henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsinden yükümlülüklerden doğan kur farkı zararlarının tamamı ile 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden belirli giderlerin yarısının hesaplamalarda dikkate alınmamasına imkân tanıyor.
Bu değişiklik, özellikle döviz borçları ve geçmiş dönem zararları nedeniyle sermaye kaybı riski taşıyan şirketlere yönelik önemli bir hesaplama kolaylığı sağlıyor.
Ancak düzenleme, muhasebe kayıtlarını veya vergi matrahını değiştirmediği gibi şirketlerin gerçek finansal risklerini ve yönetim organlarının yasal sorumluluklarını da ortadan kaldırmıyor.
Bu nedenle şirketlerin geçici uygulamayı doğru hesaplama yöntemleriyle değerlendirmesi ve sermaye yapılarını güçlendirmeye yönelik çalışmalarını sürdürmesi önem taşıyor.
