SPK'den Tera Yatırım Holding'e Peker GYO Kararı: Oy Hakları Donduruldu
Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), Tera Yatırım Holding'in Peker Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı (Peker GYO) üzerindeki yönetim kontrolünü elde etmesinin ardından doğan zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünü yerine getirmemesi nedeniyle önemli kararlar aldı. Kurul, Tera Yatırım Holding ve ilişkili bazı kuruluşların Peker GYO'daki oy haklarının 16 Eylül 2026 itibarıyla donduğunu açıklarken belirli payların borsada alım satımına da kısıtlama getirilmesini kararlaştırdı.
SPK'den Peker GYO ve Tera Yatırım Holding Hakkında Karar
Sermaye Piyasası Kurulu, 19 Ekim 2026 tarihli ve 2026/71 sayılı duyurusunda Tera Yatırım Holding ile Peker Gayrimenkul Yatırım Ortaklığına ilişkin kararlarını açıkladı.
20 Ekim'de kamuoyuna yansıyan açıklamaya göre Tera Yatırım Holding, Peker GYO'nun A grubu imtiyazlı paylarını devralarak şirketin yönetim kontrolünü elde etti.
Bu işlem nedeniyle doğan zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünün yerine getirilmemesi üzerine Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilgili mevzuat hükümleri kapsamında işlem yapıldı.
Karar, oy haklarının dondurulması, belirli payların alım satımına kısıtlama getirilmesi ve yatırımcıların haklarına ilişkin bilgilendirmeleri kapsıyor.
314,75 Milyon TL Nominal Değerli Pay Devralındı
SPK açıklamasına göre Tera Yatırım Holding, Peker Gayrimenkul Yatırım Ortaklığının 314 milyon 754 bin 719,80 TL nominal değerli A grubu imtiyazlı paylarının tamamını devraldı.
Bu devir sonucunda şirketin yönetim kontrolü elde edildi.
Ancak devralınan payların nominal değerinin, işlemin toplam satın alma bedeliyle aynı kavram olmadığına dikkat edilmesi gerekiyor.
Nominal değer, payların sermayede temsil ettiği itibari tutarı ifade ediyor.
Payların fiilî satış bedeli ve piyasa değeri farklı olabilir.
Zorunlu Pay Alım Teklifi Nedir?
Zorunlu pay alım teklifi, halka açık şirketlerde yönetim kontrolünün elde edilmesi durumunda belirli koşullarla diğer pay sahiplerine yönelik satın alma teklifi yapılmasını öngören sermaye piyasası mekanizmasıdır.
Bu düzenleme, özellikle yönetim kontrolünün değiştiği işlemlerde diğer yatırımcıların haklarının korunması açısından önem taşıyor.
Zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünün koşulları, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Pay Alım Teklifi Tebliği kapsamında belirleniyor.
Bu nedenle bir şirketin paylarını satın almak ile yönetim kontrolünü elde etmek her zaman aynı hukuki sonucu doğurmuyor.
Kontrol değişikliğinin meydana geldiği işlemlerde ilgili yükümlülüklerin ayrıca değerlendirilmesi gerekiyor.
Hangi Kuruluşların Oy Hakları Donduruldu?
SPK kararında Tera Yatırım Holding ve ilişkili çeşitli kuruluşların sahip olduğu oy haklarına ilişkin değerlendirmeler yapıldı.
Açıklamada adı geçen kuruluşlar arasında Tera Yatırım Holding AŞ, Tera Yatırım Menkul Değerler AŞ ve Tera Portföy Yönetimi AŞ bulunuyor.
Bunların yanı sıra Tera Portföy bünyesindeki bazı yatırım fonları da kararın kapsamında yer alıyor.
Oy haklarının 16 Eylül 2026 tarihi itibarıyla kendiliğinden donduğu açıklandı.
Ancak karar, bütün kuruluşlar için sonradan aynı şekilde devam eden tek bir uygulamadan oluşmuyor.
Daha önce tasfiyesine karar verilen bazı fonların donmuş oy hakları hakkında ayrıca çözülme kararı verildi.
Dört Fonun Oy Hakları İçin Ayrı Karar
SPK, daha önce tasfiyesine karar verilen dört fonun donmuş oy haklarının çözülmesine hükmetti.
Bu fonlar şu şekilde açıklandı:
-
Tera Portföy Dördüncü Hisse Senedi Serbest (TL) Fon
-
Tera Portföy Üçüncü Hisse Senedi Serbest (TL) Fon
-
Tera Portföy Birinci Serbest Fon
-
Tera Portföy Hisse Senedi (TL) Fonu
Kurul, söz konusu kararın Ticaret Bakanlığına ve Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmesini kararlaştırdı.
Bu ayrım, hangi kuruluşların hangi yaptırımlara tabi olduğunun doğru değerlendirilmesi bakımından önem taşıyor.
Bazı Payların Borsada Alım Satımına Kısıtlama
SPK, belirli kuruluşların sahip olduğu ve oy hakları donan payların, zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğü yerine getirilene kadar borsada alım satıma konu edilemeyecek paylar statüsüne alınmasını kararlaştırdı.
Bu kapsamdaki kuruluşlar arasında Tera Yatırım Holding AŞ, Tera Yatırım Menkul Değerler AŞ, Tera Portföy Yönetimi AŞ ve Tera Portföy Algoritmik Stratejiler Serbest Fon bulunuyor.
Söz konusu statünün uygulanması için Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirim yapılması kararlaştırıldı.
Kısıtlamanın bu payları borsa dışında devralacak kişiler açısından da geçerli olacağı belirtildi.
Ancak bu karar, Peker GYO'nun borsada işlem gören bütün paylarında genel bir işlem durdurma kararı alındığı anlamına gelmiyor.
Karar, belirtilen kuruluşların ilgili paylarına yönelik.
Oy Haklarının Dondurulması Ne Anlama Geliyor?
Pay sahipleri, sahip oldukları payların niteliğine göre şirket genel kurullarında oy hakkı kullanabiliyor.
Oy hakkının dondurulması ise ilgili paylardan kaynaklanan oyların belirli bir süre veya koşul gerçekleşinceye kadar kullanılamaması sonucunu doğuruyor.
SPK açıklamasına göre dondurulan oy hakları, genel kurul toplantı nisabının hesaplanmasında dikkate alınmayacak.
Bu durum, şirketin genel kurul süreçleri ve karar alma mekanizması bakımından önem taşıyor.
Ancak oy hakkının dondurulması, ilgili payların mülkiyetinin otomatik olarak başka bir kişiye geçtiği anlamına gelmiyor.
Oy Hakları Ne Zaman Yeniden Kullanılabilecek?
SPK, zorunlu pay alım teklifi işleminin tamamlanmasını izleyen ilk gün oy haklarının kendiliğinden çözüleceğini açıkladı.
Bu uygulamada Kurulun aksi yöndeki kararları saklı tutuldu.
Dolayısıyla ilgili yükümlülüğün tamamlanması, mevcut karar çerçevesinde oy haklarının yeniden kullanılabilmesi açısından belirleyici koşul.
Ancak zorunlu pay alım teklifinin hangi tarihte tamamlanacağına ilişkin kesin bir tarih açıklanmış değil.
Bu nedenle oy haklarının hangi gün yeniden kullanılabileceği konusunda şimdiden kesin tarih verilmesi mümkün değil.
Yatırımcılar Zararlarının Tazminini İsteyebilir mi?
SPK kararında yatırımcıların hukuki haklarına ilişkin önemli bir açıklama da yer aldı.
Kurul, zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünün yerine getirilmemesi nedeniyle zarar oluşmuşsa belirli pay sahiplerinin yargı yoluna başvurabilecekleri konusunda bilgilendirilmelerine karar verdi.
Bu kapsamda Tera Yatırım Holding'in Peker GYO paylarını devralmasının kamuya açıklandığı tarihte şirkete ortak olan yatırımcılar işaret edildi.
Ancak bu açıklama, bütün yatırımcılara otomatik olarak tazminat ödeneceği anlamına gelmiyor.
Zararın varlığı, niteliği ve tazminat koşulları somut olayın özelliklerine göre ilgili yargı mercilerince değerlendirilebilir.
Peker GYO Yatırımcıları Açısından Kararın Önemi
SPK'nin aldığı karar, yönetim kontrolünün değiştiği halka açık şirketlerde pay sahiplerinin korunmasına ilişkin kuralların önemini ortaya koyuyor.
Zorunlu pay alım teklifi mekanizması, belirli kontrol değişikliklerinde yatırımcılara yönelik bir koruma sağlıyor.
Ancak her kontrol değişikliği işleminde uygulanacak usul ve fiyatlandırma koşulları, ilgili mevzuat ve kurul kararlarına göre belirleniyor.
Peker GYO yatırımcıları açısından SPK'nin sonraki açıklamalarının, şirketin Kamuyu Aydınlatma Platformu bildirimlerinin ve zorunlu pay alım teklifine ilişkin gelişmelerin takip edilmesi önem taşıyor.
Karar Peker GYO'nun Borsadan Çıkarıldığı Anlamına Geliyor mu?
Hayır. Açıklanan karar, Peker GYO'nun borsadan çıkarıldığına yönelik bir duyuru değil.
SPK'nin değerlendirmesi, belirli pay sahiplerinin oy hakları ve paylarının alım satım statüsü üzerinde yoğunlaşıyor.
Bu nedenle yaptırım kapsamındaki paylar ile şirketin borsadaki genel işlem statüsünün birbirine karıştırılmaması gerekiyor.
Şirketin borsa işlemlerine ilişkin güncel durum için Borsa İstanbul ve Kamuyu Aydınlatma Platformu açıklamaları ayrıca takip edilmeli.
SPK Kararı Ne Zaman Açıklandı?
Tera Yatırım Holding ve Peker GYO hakkındaki karar, 19 Ekim 2026 tarihli ve 2026/71 sayılı SPK duyurusunda yer aldı.
Karara ilişkin ayrıntılar 20 Ekim 2026 tarihinde ekonomi basınında yayımlandı.
Oy haklarının donduğu tarih ise açıklamada 16 Eylül 2026 olarak belirtildi.
Dolayısıyla kararın duyurulduğu tarih ile oy haklarının hukuken donmuş sayıldığı tarih birbirinden farklı.
SPK'nin Peker GYO Kararında Son Durum
Sermaye Piyasası Kurulunun açıklamasına göre Tera Yatırım Holding'in Peker GYO'da yönetim kontrolünü elde etmesinin ardından doğan zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğü yerine getirilmedi.
Bu nedenle ilgili kuruluşların bazı oy haklarının 16 Eylül 2026 itibarıyla donduğu belirtildi.
Belirli payların, yükümlülük tamamlanıncaya kadar borsada alım satıma konu edilemeyecek paylar statüsüne alınması kararlaştırıldı.
Daha önce tasfiye kararı verilen dört fonun donmuş oy haklarının çözülmesi için ise ayrı işlem yapıldı.
SPK ayrıca belirli yatırımcıların varsa uğradıkları zararların tazmini için yargı yoluna başvurabilecekleri konusunda bilgilendirilmelerine karar verdi.
