Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantıları ve Bakanlık Temsilcisi Zorunluluğu
Türk Ticaret Kanununa Göre Ticaret Şirketleri
Türk Ticaret Kanunu’na göre ticaret şirketleri;
Kollektif şirketler,
Komandit şirketler,
Anonim şirketler,
Limited şirketler,
Kooperatifler
olarak düzenlenmiştir.
TTK’nın 124’üncü maddesi uyarınca bu şirketler ticaret şirketi niteliğindedir. Ticaret şirketlerinden kollektif ve komandit şirketler şahıs şirketi; anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler ise sermaye şirketi olarak kabul edilir. Kooperatifler de kanunda ticaret şirketleri arasında sayılmıştır.
Tüzel Kişilerin Uyması Gereken Genel Hükümler
Türk Ticaret Kanunu’na göre tüzel kişiler, kendilerine özgü özel hükümler saklı kalmak üzere bazı genel hukuk kurallarına uymakla yükümlüdür.
Bu kapsamda tüzel kişiler;
Türk Ticaret Kanunu’nun genel hükümlerine,
Türk Medeni Kanunu hükümlerine,
Türk Borçlar Kanunu hükümlerine
tabidir.
TTK’nın 126’ncı maddesi uyarınca, her şirket türü bakımından özel düzenlemeler öncelikli olmakla birlikte, özel hüküm bulunmayan hallerde genel hükümler uygulanır.
Genel Kurul Nedir?
Genel kurul, özellikle anonim şirketlerde pay sahiplerinin şirket işlerine ilişkin temel kararları aldığı en önemli şirket organlarından biridir.
Genel kurul toplantılarında şirket organlarının seçimi, finansal tabloların görüşülmesi, yönetim kurulu üyelerinin ibrası, kâr dağıtımı ve şirket faaliyetlerine ilişkin önemli kararlar ele alınır.
Genel kurul toplantıları, toplantının niteliğine göre olağan genel kurul, olağanüstü genel kurul ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplantısı olarak sınıflandırılır.
Olağan Genel Kurul Toplantısı
Olağan genel kurul toplantısı, her hesap dönemi için yapılması gereken genel kurul toplantısıdır.
Bu toplantılarda;
Şirket organlarının seçimi,
Finansal tabloların görüşülmesi,
Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun değerlendirilmesi,
Kârın kullanım şeklinin belirlenmesi,
Dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının tespiti,
Yönetim kurulu üyelerinin ibrası,
Faaliyet dönemini ilgilendiren diğer gerekli konular
görüşülür ve karara bağlanır.
Olağan Genel Kurul Ne Zaman Yapılır?
Olağan genel kurul toplantısı, her hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır.
Hesap dönemi takvim yılı olan şirketlerde olağan genel kurul toplantısının yılın ilk üç ayı içinde yapılması gerekir.
Özel hesap dönemi kullanan şirketlerde ise toplantı, hesap döneminin sona erdiği günü izleyen ilk üç ay içinde yapılır.
Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı
Olağanüstü genel kurul toplantısı, şirket açısından gerekli görülen hallerde veya zorunlu ve acil sebeplerin ortaya çıkması durumunda yapılan toplantıdır.
Bu toplantıların gündemi, olağanüstü toplantıyı gerektiren sebeplerden oluşur.
Örneğin sermaye artırımı, esas sözleşme değişikliği, önemli malvarlığı işlemleri, şirket birleşmesi, bölünmesi veya acil karar alınmasını gerektiren durumlarda olağanüstü genel kurul yapılabilir.
Olağanüstü Genel Kurul Ne Zaman Yapılır?
Olağanüstü genel kurul toplantısı için olağan genel kurulda olduğu gibi belirli bir dönemsel zorunluluk bulunmaz.
Şirket için toplantı yapılmasını gerektiren durum ortaya çıktığında olağanüstü genel kurul toplantısı yapılabilir.
Bu nedenle olağanüstü genel kurul, şirket ihtiyacına göre yılın herhangi bir zamanında toplanabilir.
İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısı
İmtiyazlı payların bulunduğu anonim şirketlerde, bazı genel kurul kararlarının ayrıca imtiyazlı pay sahipleri tarafından onaylanması gerekebilir.
Genel kurulun, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını sınırlayacak veya ihlal edecek nitelikte esas sözleşme değişikliğine karar vermesi halinde, bu karar imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunda onaylanmadıkça uygulanamaz.
Bu toplantılar, yalnızca imtiyazlı pay sahiplerinin katılımıyla yapılır.
İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Ne Zaman Toplanır?
İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek mahiyette esas sözleşme değişikliğine genel kurul tarafından karar verilmesi halinde, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu bu karar tarihinden itibaren en geç bir ay içinde toplantıya çağrılır.
Bu süre içinde çağrı yapılmazsa, her imtiyazlı pay sahibi, yönetim kurulunun çağrı süresinin son gününden itibaren on beş gün içinde mahkemeden özel kurulun toplantıya çağrılmasını isteyebilir.
Çağrıya rağmen imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu süresinde toplanamazsa, genel kurul kararı onaylanmış sayılır.
Genel Kurulda Bakanlık Temsilcisi Bulunması
Bazı anonim şirketlerin genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunludur.
Bakanlık iznine tabi şirketlerde, genel kurul toplantıları bu izin alındıktan sonra yapılır.
Bakanlık temsilcisinin bulunması gereken toplantılarda temsilci hazır olmadan yapılan genel kurul toplantıları geçerlilik bakımından sorun doğurabilir.
Hangi Şirketlerin Genel Kurullarında Bakanlık Temsilcisi Zorunludur?
Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan anonim şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi bulunması gerekir.
Bu kapsamdaki şirketlere örnek olarak;
Bankalar,
Finansal kiralama şirketleri,
Faktoring şirketleri,
Tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri,
Varlık yönetim şirketleri,
Sigorta şirketleri,
Anonim şirket holdingleri,
Döviz büfesi işleten şirketler,
Umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler,
Tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri,
Ürün ihtisas borsası şirketleri,
Bağımsız denetim şirketleri,
Gözetim şirketleri,
Teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri,
Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler,
Serbest bölge kurucusu ve işleticisi anonim şirketler
gösterilebilir.
Bu şirketlerin genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin hazır bulunması zorunludur.
Bakanlık Temsilcisi Neden Önemlidir?
Bakanlık temsilcisi, genel kurul toplantısının mevzuata uygun şekilde yürütülmesini gözetir.
Toplantı çağrısı, gündem, hazirun listesi, toplantı ve karar nisapları, oylama işlemleri ve tutanak düzeni bakımından usule uygunluk önem taşır.
Bakanlık temsilcisinin katılması gereken toplantılarda temsilci bulunmadan alınan kararlar, sonradan hukuki uyuşmazlıklara konu olabilir.
Genel Kurul Toplantılarında Dikkat Edilmesi Gerekenler
Şirketlerin genel kurul toplantılarından önce toplantının türünü, zamanını, gündemini ve temsilci zorunluluğunu doğru belirlemesi gerekir.
Özellikle anonim şirketlerde genel kurul kararlarının geçerliliği için çağrı usulüne, gündeme bağlılık ilkesine, toplantı ve karar nisaplarına dikkat edilmelidir.
Bakanlık temsilcisi zorunluluğu bulunan şirketlerde ise toplantı tarihinden önce gerekli başvuruların yapılması ve temsilci görevlendirilmesinin sağlanması gerekir.
Sonuç
Türk Ticaret Kanunu’na göre ticaret şirketleri farklı türlerde düzenlenmiş olup her şirket türü kendi özel hükümlerine tabidir. Bununla birlikte ticaret şirketleri, özel hükümler saklı kalmak kaydıyla Türk Ticaret Kanunu’nun genel hükümlerine, Türk Medeni Kanunu’na ve Türk Borçlar Kanunu’na uymak zorundadır.
Anonim şirketlerde genel kurul toplantıları olağan, olağanüstü ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplantısı olarak yapılabilir. Olağan genel kurul her hesap döneminin bitiminden itibaren üç ay içinde yapılmalıdır.
Bazı şirketlerin genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi bulunması zorunludur. Bu nedenle şirketlerin genel kurul sürecini planlarken temsilci zorunluluğunu ayrıca değerlendirmesi gerekir.