Anonim Şirket mi Limited Şirket mi? Kuruluş Öncesi Bilinmesi Gereken Temel Farklar
Şirket kurmak isteyen girişimcilerin en önemli kararlarından biri, faaliyetin anonim şirket (AŞ) mi yoksa limited şirket (Ltd. Şti.) olarak mı yürütüleceğidir. Her iki şirket türü de sermaye şirketi olmakla birlikte; asgari sermaye, ortaklık yapısı, yönetim, pay devri ve yatırım alma imkânları bakımından önemli farklılıklar bulunuyor.
Şirket türünün yalnız kuruluş maliyetlerine göre değil, işletmenin büyüme hedefi, ortaklık yapısı ve gelecekte yatırım alma planları dikkate alınarak belirlenmesi gerekiyor.
Anonim ve Limited Şirketlerde Asgari Sermaye Ne Kadar?
Şirket türleri arasındaki ilk önemli fark asgari sermaye tutarında ortaya çıkıyor.
Anonim şirketlerde asgari esas sermaye 250.000 TL, limited şirketlerde ise 50.000 TL olarak uygulanıyor.
Bu nedenle daha düşük sermayeyle faaliyete başlamak isteyen girişimciler açısından limited şirket kuruluş aşamasında daha ulaşılabilir bir yapı oluşturabiliyor.
Ancak sermaye miktarı tek başına şirket türü seçiminde belirleyici olmamalı. İşletmenin gelecekteki yatırım, ortaklık ve büyüme planları da dikkate alınmalı.
Ortak Sayısı Bakımından Fark Nedir?
Anonim şirket tek ortakla kurulabilir ve ortak sayısı bakımından genel olarak üst sınır bulunmaz.
Limited şirket de tek ortakla kurulabilir ancak ortak sayısı 50'yi aşamaz.
Bu nedenle geniş yatırımcı kitlesine açılmayı veya zaman içerisinde çok sayıda ortağın şirkete katılmasını planlayan işletmeler bakımından anonim şirket modeli daha esnek bir yapı sunuyor.
Şirket Borçlarından Ortaklar Sorumlu mu?
Her iki şirket türünde de temel prensip, şirket borçlarından şirket tüzel kişiliğinin sorumlu olmasıdır.
Anonim şirket ortaklarının sorumluluğu esas itibarıyla taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır.
Limited şirketlerde de ortakların şirketin özel hukuk borçlarından sorumluluğu kural olarak sermaye taahhütleriyle sınırlı olmakla birlikte, kamu borçları bakımından limited şirket ortaklarının ayrıca kanuni sorumluluğu gündeme gelebilir.
Bu nedenle özellikle vergi ve SGK gibi kamu alacakları açısından anonim ve limited şirket arasındaki sorumluluk yapısının ayrı değerlendirilmesi önem taşıyor.
Yönetim Yapıları Birbirinden Farklı
Anonim şirketlerde şirketin yönetim ve temsil organı yönetim kuruludur.
Yönetim kurulu bir veya birden fazla kişiden oluşabilir. Yönetim kurulu üyesinin mutlaka şirket ortağı olması gerekmez.
Limited şirketlerde ise yönetim ve temsil müdür veya müdürler aracılığıyla yürütülür. Ancak limited şirketlerde en az bir ortağın yönetim ve temsil yetkisine sahip müdür olması gerekir.
Bu yönüyle anonim şirketler profesyonel yönetici görevlendirilmesi bakımından daha esnek bir model sunabilir.
Pay Devri Hangi Şirket Türünde Daha Kolay?
Anonim şirketlerin önemli avantajlarından biri pay devrinin görece daha kolay gerçekleştirilebilmesidir.
Özellikle büyüme, yatırım alma veya ortaklık yapısının zaman içerisinde değiştirilmesi planlanıyorsa anonim şirket yapısı daha elverişli olabilir.
Limited şirketlerde ise pay devri daha fazla şekil ve prosedüre tabidir. Limited şirket paylarının halka arz edilmesi de mümkün değildir.
Bu nedenle yatırımcı giriş-çıkışının sık yaşanmasının beklendiği işletmelerde şirket türü seçiminin baştan doğru yapılması önemlidir.
Yatırım Almayı Planlayan Şirketler İçin Hangisi Daha Uygun?
Anonim şirket modeli genel olarak;
- yatırım almayı planlayan,
- ortaklık yapısını büyütmek isteyen,
- kurumsallaşmayı hedefleyen,
- ileride pay devrini kolaylaştırmak isteyen,
- büyük ölçekli faaliyet öngören
işletmeler açısından daha uygun bir yapı oluşturabilir.
Limited şirketler ise daha sınırlı ortaklık yapısına sahip, küçük ve orta ölçekli işletmeler ile aile şirketleri açısından tercih edilebiliyor.
Bununla birlikte şirketin yalnız bugünkü büyüklüğüne göre seçim yapılması ilerleyen dönemlerde şirket türü değişikliği ihtiyacını ortaya çıkarabilir.
Anonim Şirket ve Limited Şirket Karşılaştırması
| Kriter | Anonim Şirket | Limited Şirket |
|---|---|---|
| Asgari sermaye | 250.000 TL | 50.000 TL |
| Asgari ortak sayısı | 1 | 1 |
| Azami ortak sayısı | Genel olarak sınır yok | 50 |
| Yönetim | Yönetim kurulu | Müdür / müdürler |
| Yönetici ortak olmak zorunda mı? | Hayır | En az bir ortak müdür olmalı |
| Pay devri | Görece daha kolay | Daha fazla prosedüre tabi |
| Halka arz | Şartları varsa mümkün | Mümkün değil |
| Yatırımcı girişine uygunluk | Daha yüksek | Daha sınırlı |
| Tipik kullanım | Büyüme ve yatırım odaklı işletmeler | KOBİ ve aile işletmeleri |
Sadece Kuruluş Maliyetine Bakmak Doğru Değil
Şirket kurarken yapılan yaygın hatalardan biri yalnızca başlangıç sermayesine ve kuruluş masraflarına bakarak şirket türüne karar verilmesidir.
Oysa seçim yapılırken;
sermaye ihtiyacı, ortak sayısı, yönetim modeli, kamu borçlarına ilişkin sorumluluk, gelecekte yatırımcı alınması, pay devri ihtimali ve şirketin büyüme hedefleri birlikte değerlendirilmelidir.
Örneğin başlangıçta birkaç ortakla faaliyet gösterecek bir işletme için limited şirket yeterli olabilirken, kısa sürede yatırım turuna çıkmayı hedefleyen bir girişim açısından anonim şirket yapısı daha işlevsel olabilir.
Sonuç
Anonim şirket ile limited şirket arasında herkes için geçerli tek bir “daha iyi şirket türü” bulunmuyor. Doğru tercih, işletmenin mevcut yapısı ve gelecekte ulaşmak istediği ölçeğe göre değişiyor.
Limited şirket, daha düşük asgari sermayesi ve nispeten sade ortaklık yapısıyla küçük ve orta ölçekli işletmeler için uygun bir seçenek oluşturabilir.
Anonim şirket ise pay devri, yatırımcı kabulü, profesyonel yönetim ve büyüme olanakları bakımından daha esnek bir yapı sunuyor.
Bu nedenle şirket kuruluşundan önce yalnız bugünkü faaliyet hacminin değil, önümüzdeki yıllardaki yatırım, ortaklık ve kurumsallaşma planlarının da dikkate alınması gerekiyor.