Sicilden Silinen Şirketler Hangi Durumlarda Yeniden Kurulabilir
Sermaye şirketleri, ticaret siciline tescil edilmekle birlikte tüzel kişilik kazanır. Bu statü sayesinde şirketler; ortaklarından bağımsız şekilde malvarlığı edinme, borç altına girme ve dava açıp davalı olma gibi haklara sahip olur. Ancak sicilden silinme ile birlikte bu tüzel kişilik sona erer.
Tasfiye Süreci Şirketin Son Aşamasıdır
Bir sermaye şirketinin sona ermesi, doğrudan yok olması anlamına gelmez. Fesih veya infisah sonrasında tasfiye süreci başlar. Bu aşamada şirket faaliyet amacı değişir ve ticari işlemler yapma yetkisi ortadan kalkar.
Tasfiye sürecinde şirketin temel amacı;
- Alacakların tahsil edilmesi
- Malvarlığının paraya çevrilmesi
- Borçların ödenmesi
- Kalan varlığın ortaklara dağıtılması
şeklinde belirlenir.
Tasfiye işlemleri tamamlandıktan sonra hazırlanan bilanço onaylanır ve şirket ticaret sicilinden silinerek tüzel kişiliğini kaybeder.
Şirketin Yeniden Canlandırılması Mümkün
Bazı durumlarda, sicilden silinmiş bir şirketin yeniden faaliyete geçirilmesi gerekebilir. Bu durum uygulamada “ihya” veya “ek tasfiye” olarak adlandırılır.
Şirketin yeniden ihya edilmesini gerektirebilecek başlıca durumlar şunlardır:
- Tasfiye sırasında unutulan malvarlığı veya alacakların bulunması
- Ödenmemiş borçların ortaya çıkması
- Usulsüz işlemler nedeniyle sorumluluk davası açılması gereği
- Şirket lehine veya aleyhine devam eden davaların bulunması
Bu gibi hallerde şirketin hukuki varlığının yeniden oluşturulması gündeme gelir.
İhya Kararını Mahkemeler Verir
Şirketin yeniden canlandırılması, ticaret sicil müdürlükleri tarafından değil, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret mahkemeleri tarafından karara bağlanır.
Bu davayı;
- Tasfiye memurları
- Şirket yöneticileri
- Ortaklar
- Alacaklılar
açabilir.
Mahkeme, talebi haklı bulursa şirketin ek tasfiye amacıyla yeniden tesciline karar verir ve bu kararla birlikte şirket yeniden tüzel kişilik kazanır.
Yeniden Kurulan Şirketin Yetkisi Sınırlıdır
İhya edilen şirket, yalnızca yeniden kurulma gerekçesiyle sınırlı işlemleri yapabilir. Başka faaliyetlerde bulunamaz. Gerekli işlemler tamamlandıktan sonra şirket yeniden sicilden silinir.
Vergi Süreçleri Açısından Belirsizlik Devam Ediyor
İhya edilen şirketlerin vergi kayıtlarının yeniden açılması bazı durumlarda zorunlu hale gelebilmektedir. Ancak bu süreçlere ilişkin uygulamayı netleştiren kapsamlı idari düzenlemelerin bulunmadığı görülüyor.
Bu nedenle, vergi idaresi tarafından ihya edilen şirketlere yönelik yükümlülüklerin açık şekilde belirlenmesi ihtiyacı gündemdeki yerini koruyor.