31 Aralık 2026’ya Kadar Sermayesini Artırmayan Anonim ve Limited Şirketler İnfisah Etmiş Sayılacak

Anonim ve limited şirketleri doğrudan ilgilendiren Türk Ticaret Kanunu (TTK) yükümlülüğünde kritik son döneme girildi. Sermayesi yeni belirlenen yasal asgari tutarların altında kalan mevcut şirketlerin, sermayelerini en geç 31 Aralık 2026 tarihine kadar gerekli seviyeye yükseltmeleri gerekiyor.

Ticaret Bakanlığı tarafından yapılan açıklamalara göre, belirlenen süre içerisinde sermaye artırımını tamamlamayan şirketler, TTK’nın Geçici 15’inci maddesi uyarınca infisah etmiş (sona ermiş) sayılacak. Bu durum, şirketlerin ticari varlığının ve hukuki statüsünün devamı bakımından telafisi güç sonuçlar doğurabilecek hayati bir yükümlülük niteliği taşıyor.

Asgari Sermaye Tutarları 2024 Yılında 5 Katına Çıkarılmıştı

24 Kasım 2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan asgari sermaye tutarları artırılmış ve yeni rakamlar 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren yürürlüğe girmişti:

  • Anonim Şirketler: Asgari esas sermaye tutarı 50.000 TL’den 250.000 TL’ye yükseltildi.

  • Limited Şirketler: Asgari esas sermaye tutarı 10.000 TL’den 50.000 TL’ye yükseltildi.

  • Kayıtlı Sermaye Sistemindeki A.Ş.’ler: Halka açık olmayan kayıtlı sermayeli anonim şirketlerde asgari başlangıç sermayesi 500.000 TL olarak belirlendi.

1 Ocak 2024’ten sonra yeni kurulan tüm şirketlerde bu rakamlar halihazırda kuruluş şartı olarak uygulanıyor. Ancak asıl risk, bu tarihten önce kurulmuş ve sermayesi eski yasal alt sınırlarda kalmış mevcut işletmeler için devam ediyor.

Mevcut Şirketler İçin Uyum Süresi 31 Aralık 2026’da Sona Eriyor

Yasal düzenlemenin ardından yürürlüğe giren TTK Geçici 15’inci madde ile mevcut şirketlere sermayelerini yeni mevzuata uygun hale getirmeleri için 31 Aralık 2026 tarihine kadar geçiş süresi tanınmıştı.

Buna göre:

  • Sermayesi halen 10.000 TL, 20.000 TL veya 30.000 TL seviyesinde olan bir limited şirketin sermayesini en az 50.000 TL’ye,

  • Sermayesi 50.000 TL veya 100.000 TL olan bir anonim şirketin ise sermayesini en az 250.000 TL’ye çıkarması zorunludur.

Burada belirleyici olan unsur şirketin ciro büyüklüğü, aktif toplamı veya çalışan sayısı değil; doğrudan Ticaret Sicili Gazetesi’nde kayıtlı olan resmi esas sermaye tutarıdır.

Para Piyasası Fonlarında Tevkifat Oranı Değişti: Şirketleri İlgilendiren 2026 Düzenlemesi
Para Piyasası Fonlarında Tevkifat Oranı Değişti: Şirketleri İlgilendiren 2026 Düzenlemesi
İçeriği Görüntüle

Süreyi Kaçıran Şirketleri Bekleyen Hukuki Risk: İnfisah

Sermaye artırımının 31 Aralık 2026’ya kadar tamamlanmaması halinde uygulanacak yaptırım oldukça nettir. Kanun gereği, gerekli sermaye artırımını yapmayan şirketler infisah etmiş sayılacak ve tasfiye sürecine girmiş kabul edilecektir.

İnfisah; şirketin ticari faaliyetlerini olağan şekilde sürdürme ehliyetini kaybetmesi ve hukuki varlığının sona erme sürecine girmesi anlamına gelir. Bu nedenle konunun basit bir sicil harcı veya teknik bir detay olarak görülmeyip, yönetici ve ortaklar tarafından acilen gündeme alınması gerekmektedir.

Kayıtlı Sermaye Sistemindeki A.Ş.’ler İçin Özel Durum

Çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olan ancak başlangıç ve çıkarılmış sermayesini 500.000 TL’ye yükseltmeyen halka açık olmayan kayıtlı sermayeli anonim şirketler, sürenin dolmasıyla birlikte kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaktır.

Sermaye Artırımı Sadece Bir Muhasebe Kaydından İbarettir Denemez

Sermaye artırımı süreci, sadece muhasebe yazılımında sermaye hesabının bakiyesini değiştirmekle tamamlanmaz. İşlem; Türk Ticaret Kanunu, şirket esas sözleşmesi ve ticaret sicili yönetmelikleri çerçevesinde yürütülen hukuki bir prosedürdür:

  1. Şirket Kararlarının Alınması: Şirket türüne göre Genel Kurul kararlarının alınması ve esas sözleşmenin ilgili sermaye maddesinin tadil edilmesi gerekir.

  2. Bakanlık İzinleri (Gerekiyorsa): Bazı anonim şirket türlerinde esas sözleşme değişiklikleri Ticaret Bakanlığı iznine tabidir. Bakanlık başvuruları fiziki olarak yapılabileceği gibi KEP veya e-Devlet üzerinden de iletilebilmektedir.

  3. Ticaret Sicili Tescil ve İlanı: Hazırlanan kararların ve esas sözleşme tadil tasarısının ilgili Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde tescil ve ilan ettirilmesi şarttır.

Nakit Ödeme Kuralları ve Taahhüt Süreleri

Sermaye artırımı gerçekleştirilirken mevcut sermayenin ödenip ödenmediği denetlenmeli ve yeni taahhüt edilen sermayenin ödeme takvimi doğru kurgulanmalıdır:

  • Anonim Şirketler: Yeni tescil edilecek veya artırılan nakdi sermayenin en az %25’inin tescilden önce bankaya yatırılması, kalan %75’inin ise tescili izleyen 24 ay içinde ödenmesi zorunludur.

  • Limited Şirketler: Sermaye artırımında taahhüt edilen nakdi sermayenin tamamı tescili takip eden 24 ay içerisinde ödenebilir (Kuruluşta %25 ön şartı kaldırılmıştır).

İşlemleri Son Ay Olan Aralık’a Bırakmayın

31 Aralık 2026 tarihi takvimsel olarak uzak görünse de genel kurul kararlarının tescil süreçleri, mali müşavir denetim raporları, noter onayları ve Ticaret Sicili Müdürlüklerinde yaşanabilecek olası yıl sonu yoğunlukları dikkate alındığında zaman daralmaktadır.

Şirket yönetimlerinin, mali müşavirleri ve hukuk danışmanlarıyla derhal iletişime geçerek Ticaret Sicili’ndeki mevcut sermaye tutarlarını kontrol etmeleri ve 50.000 TL altında kalan limited şirketler ile 250.000 TL altında kalan anonim şirketler için sermaye artırım sürecini vakit kaybetmeden başlatmaları tavsiye edilir.