Şirket Kuruluşu Nasıl Yapılır? MERSİS’ten Ticaret Siciline Kuruluş Sürecinde İzlenecek Adımlar
Şirket kurmak yalnızca ticaret siciline başvuru yapmaktan ibaret değildir. Şirket türünün belirlenmesinden faaliyet konularının seçimine, ana sözleşmenin MERSİS üzerinden hazırlanmasından tescil sonrasında tamamlanması gereken vergi ve bildirim işlemlerine kadar birbirini takip eden adımların doğru şekilde yürütülmesi gerekir.
Ticaret Bakanlığı’nın güncel uygulamasında şirket kuruluş ve ticaret sicili işlemleri Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden yürütülür. Şirket sözleşmesi sistemde hazırlanır, gerekli bilgiler elektronik ortamda oluşturulur ve tescil süreci ilgili ticaret sicili müdürlüğü üzerinden tamamlanır.
1. Şirket Türünün Belirlenmesi
Kuruluş sürecinin başında işletmenin hangi hukuki yapıyla faaliyet göstereceğine karar verilmelidir. Uygulamada girişimcilerin en sık tercih ettiği sermaye şirketleri limited ve anonim şirketlerdir.
Şirket türü seçilirken yalnızca kuruluş maliyetine değil; ortaklık yapısı, sermaye ihtiyacı, yönetim modeli, yatırım planları ve ileride yapılabilecek pay devirleri gibi unsurlar göz önünde bulundurulmalıdır.
2. Unvan ve Faaliyet Konusunun Belirlenmesi
Kuruluş öncesinde şirketin ticaret unvanı ile yürüteceği faaliyetlerin netleştirilmesi gerekir. Faaliyet konuları, şirket sözleşmesinin hazırlanması ve ilgili NACE kodlarının seçilmesi açısından kritik önem taşır.
Birden fazla alanda faaliyet gösterecek şirketlerde ana faaliyet kodunun doğru belirlenmesi, ileride vergi, SGK ve ruhsat süreçlerinde yaşanabilecek uyumsuzlukların önüne geçer.
3. Ortaklık, Sermaye ve Yönetim Yapısının Oluşturulması
Şirket sözleşmesinde ortaklar, toplam sermaye tutarı, pay dağılımı ve şirketi temsil edecek kişilerin belirlenmesi gerekir. Anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde ise müdür veya müdürler kurulu yönetimde temel rol oynar.
Anonim şirket kuruluşunda nakden taahhüt edilen payların en az %25’inin kuruluş öncesinde şirket adına açılan özel banka hesabına yatırılması ve bu ödemenin banka mektubuyla belgelendirilmesi zorunludur.
4. Şirket Adresinin Hazırlanması
Şirket merkezi ve adresi, MERSİS başvurusu sırasında sisteme girilen temel veriler arasında yer alır.
Adresin şirketin fiili kullanımına uygun olması, kira sözleşmesi veya tapu bilgileriyle belgelenebilmesi sonraki vergi dairesi yoklama süreçleri bakımından önem taşır. Sanal ofis veya ortak ofis modellerinde faaliyet türünün ilgili adrese uygunluğu önceden kontrol edilmelidir.
5. Ana Sözleşmenin MERSİS Üzerinden Hazırlanması
Şirket kuruluş işlemlerinin merkezinde MERSİS bulunur. Şirket sözleşmesi sistem üzerinden hazırlanır ve kuruluş bilgileri elektronik ortamda oluşturulur.
MERSİS, şirket sözleşmelerinin kurucu ortaklar tarafından e-imza veya mobil imza kullanılarak imzalanıp ilgili ticaret sicili müdürlüğüne elektronik ortamda gönderilmesine imkân sağlar. Bu aşamada şirket unvanı, adresi, ortaklar, sermaye ve yönetim yapısı eksiksiz girilmelidir.
6. Ticaret Sicili Başvurusu ve İmza İşlemleri
MERSİS süreci tamamlandıktan sonra kuruluş başvurusu ilgili ticaret sicili müdürlüğüne yapılır. Şirket türüne göre banka blokaj yazıları, izin belgeleri veya organ kararları başvuru dosyasına eklenir.
Şirketi temsil ve ilzama yetkili kişilerin imza beyannameleri de ticaret sicili müdürlüklerinde düzenlenir. Ticaret Bakanlığı, MERSİS üzerinden randevu alınmasına yönelik altyapıyı da sunmaktadır.
7. Tescil ile Tüzel Kişilik Kazanılması
Kuruluş belgelerinin ticaret sicili tarafından uygun bulunmasının ardından şirket tescil edilir. Tescil edilen hususlar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. Tescille birlikte şirket hukuken tüzel kişilik kazanır.
2026 Yılında Yeni Kurulan Şirketlerde Elektronik Defter ZORUNLULUĞU
2026 yılı itibarıyla şirket kuruluşlarında dikkat edilmesi gereken en önemli yeniliklerden biri Elektronik Ticari Defter Sistemi’dir.
Ticaret Bakanlığı düzenlemesine göre 1 Ocak 2026 tarihinden itibaren ticaret siciline tescil edilerek kurulan şirketler; pay defteri, yönetim veya müdürler kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterlerini Elektronik Ticari Defter Sistemi üzerinden tutmak zorundadır.
Kuruluş sözleşmesi MERSİS’te hazırlanırken sistem kullanıcısı tanımlanır ve tescille birlikte ilgili elektronik defterler otomatik olarak aktif hale gelir.
Şirket Kurulduktan Sonra Yapılacak İşlemler
Tescilin ardından işletmenin fiilen faaliyete geçebilmesi için şu adımların tamamlanması gerekir:
-
Vergi dairesi mükellefiyetinin açılması ve Dijital Vergi Dairesi tanımlamaları,
-
e-Tebligat sistemine başvuru yapılması,
-
Çalışan bulunması halinde SGK işyeri tescilinin gerçekleştirilmesi,
-
e-Fatura, e-Arşiv veya e-Defter (mali) uygulamalarına geçiş süreçleri,
-
Gerçek faydalanıcı bildiriminin verilmesi ve faaliyet alanına göre ruhsat başvuruları.
Şirket kuruluşu; doğru NACE kodu ve faaliyet konusu seçimiyle başlayıp, MERSİS ana sözleşmesi, ticaret sicil tescili, elektronik defter aktivasyonu ve vergi/SGK bildirimleriyle tamamlanan bütüncül bir süreç olarak yönetilmelidir.
