Enflasyon düzeltmeleri ve ekonomik sıkıntılar, birçok şirketin öz kaynaklarını zayıflatmış, sermaye kaybı ve borca batıklık riskini artırmıştır. TTK 376’ya göre sermayesi eriyen şirketler, genel kurulu toplayarak sermaye artırımı, azaltımı veya mevcut sermaye ile devam kararı almalıdır. 2023-2024 düzeltmeleriyle oluşan zararların doğru hesaplarda izlenmesi, vergi ziyaı ve cezaları önlemek için önemlidir. Şirketlerin bilançolarını dikkatle yönetmeleri önerilir.
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 Maddesi Kapsamında Borca Batıklık Durumu Ve Artırılacak Sermaye
Günümüzde yaşanan Enflasyon artışları ve ekonomik sıkıntılar uzun süreli hale gelmiştir. Bu sebepler şirketlerin bilançolarında yer alan varlıkların ve öz kaynakların yapısını bozmuştur. Özellikle 2023 ve 2024 yılında Enflasyon düzeltmesi ve ekonomik sıkıntılar şirketlerin sermaye yapılarını etkilemiş, bazı şirketlerin Öz Kaynaklarını erozyona uğratmıştır.
Gelinen bu durumda şirketlerin sermaye yapılarını kuvvetli tutmaları mümkün olamamaktadır. 2025 yılına gelindiğinde, hem 2023 Enflasyon Düzeltmesi, hem de 2024 yılı Enflasyon Düzeltmesi sonucu işletmelerin bilançolarını tekrar düzenlenmesi zaruret haline gelmiştir.
Mali Yapısı Bozulmuş Bilançolarda, Yönetim Kurulları tarafından Sermayenin tamamlatılması veya Sermaye Azaltımına veya mevcut sermaye ile devam edilmesine karar vermelidir.
Bizim gözlemlerimize göre; 2023 ve 2024 Enflasyon Düzeltmesi çok sayıda işletmenin Öz kaynaklarını negatif etkiledi. Çünkü bizim şirketlerimiz 2023 yılından önce hiç kar dağıtmamışlardı. Bu nedenle Geçmiş Yıllar Karlarında veya Olağan Üstü Yedek akçelerde yer alan tutarlar 2023 ve 2024 yılında Düzeltmeye tabi tutulunca hem 2023 yılı için Geçmiş yıl zararı oluşturdu, hem de 2024 Yılı için Dönem Zararı oluşturmuş oldu.
Maliye Bakanlığı Türkiye gerçeğini öngöremediğinden, 2024 Yılında yapılan Enflasyon Düzeltmesi nedeniyle çok sayıda şirketin bu sebeple ZARAR Beyan etmesi nedeniyle beklenen Vergi Gelirlerine ulaşamadı.
Hâlbuki ki Enflasyon Düzeltmesini Vergi Dışı bırakılsa ve dileyen işletmeler Enflasyon düzeltmesi yapsaydı, Hazinenin çok sayıda şirketten aldığı düzenli Kurumlar Vergisinden mahrum kalmayacaktı. Hatta Maliye inatla Geçici Vergi Dönemlerinde de Enflasyon Düzeltmesi uygulatarak, hem camiamıza hem de mükelleflere ecel terleri döktürmüş oldu.
Ayrıca değerli meslektaşlarımıza şunu önermekteyiz; 2023 yılı Enflasyon Düzeltmesinden kaynaklanan Zararlar ile Vergi Matrahından indirim imkânı olan zararları ayrı ayrı hesaplarda takip etmelidirler. Yanlışlıkla indirim imkânı olmayan 2023 Yılı Zararlarının 2025 ve sonraki yıllarda mahsup edilmesi halinde, Ödenmeyen eksik Kurumlar vergisi, Vergi Zıyaı ve Gecikme zammı ile karşı karşıya kalabileceklerdir.
Bilançoların İyileştirilmesi Nasıl Olmalıdır
Bilançoların iyileştirilmesine öncelikle hem Vergi Kanunlarının izin verdiği, hem de TTK’nın izin verdiği 500 Sermaye Hesabının Olumlu Farklarından başlanmalıdır. Olumlu Farklar 502 Sermaye Olumlu Farklarında takip edilmektedir. Bu tutarı Sermayeye İlave ederek Bilanço Öz kaynaklarımızı düzenleyebiliriz.
Enflasyon Düzeltmesi Kapsamında İşletmelerin 580 Hesapta Yer Geçmiş Yıl Zararları 502 Numaralı Sermaye Düzeltme Olumlu Farkları hesabı ile mahsup edilebilmektedir. Böylelikle Bilançoda yer alan 580 Geçmiş Yıl Zararları (Enflasyon Düzeltmesinden kaynaklı olan) mahsup imkânı vardır. Böylelikle sadeleştirme yapılmış olur.
Örneğin; Bilançonuzda yer alan 580 Hesabınızda 20.000.000 TL Borç tutarı olsun. 502 No’lu Sermaye Düzeltme Olumlu Farklarında 25.000.000 TL Alacak tutarı varsa, bunları bir biri ile mahsup edebilirsiniz.
--------------------------------------------------- // ---------------------------------------------------
502 Sermaye Olumlu Farkları 20.000.000 TL
580 Geçmiş Yıl Zararları (Enf. Düz. Zararı) 20.000.000 TL
--------------------------------------------------- // ---------------------------------------------------
Not: Enflasyon Düzeltmesi Haricinde oluşan Ticari Zararları 502 No’lu Sermaye olumlu Farklarından mahsup etmeyelim. Aksi takdirde Hem %25 Kurumlar Vergisi Hem De %15 Kar Dağıtımı yapmış sayılacağımızdan Stopaj ödemek zorunda kalırız.
Zarar Tutarının belirlerken 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında dikkat edilmesi gereken hususlar şunlardır;
İlk önce; sermayenin ve yasal yedek akçelerin toplamı öz kaynaklarla karşılaştırmalıdır. Bulunacak Sermaye
Kaybını hesaplamak gerekir. Örneğin; Sermaye 10.000.000 TL, Yasal Yedekler 2.000.000 TL, Öz Kaynaklar 3.000.000 TL ise ( 580 Geçmiş Yıl Zararları nedeniyle 3.000.000, 591 Dönem Zararı Nedeniyle 4.000.000 TL ise)
TTK. Göre, Enflasyon düzeltmesi uygulanmış Bilançolar dikkate alınmaktadır. Sermaye için, Ticaret Sicilinde tescilli Sermaye dikkate alınır. Bu nedenle Bilanço kalemlerinde 502 Sermaye Olumlu Farkları bir öz kaynak kalemidir. Ancak Sermayeye eklenmediği için SERMAYE olarak değerlendirilemez. Bu nedenle Sermayenin Öz kaynaklar içinde korunmadığı durumlarda mutlaka ortakların sermaye artışı ile onu tamamlamaları gerekir.
Örnek Şirketlerimizin verisi aşağıdaki gibidir;
|
HES. NO |
HESAP ADI |
A ŞİRKETİ |
B ŞİRKETİ |
C ŞİRKETİ |
|
500,00 |
Sermaye |
17.350.000 |
13.600.000 |
10.000.000 |
|
502,00 |
Sermaye Olumlu Farkları |
13.675.000 |
2.250.000 |
20.450.000 |
|
580,00 |
Geçmiş Yıl Zararları |
-15.500.000 |
-4.750.000 |
-18.500.000 |
|
590,00 |
Dönem Karı |
0 |
0 |
2.505.000 |
|
591,00 |
Dönem Zararı |
-5.455.000 |
-7.505.000 |
0 |
|
Öz Kaynaklar (Net) |
10.070.000 |
3.595.000 |
14.455.000 |
|
|
Öz Kaynaklar Oranı |
0,33 < 0,580 |
0,33 >0,264 |
0,33 < 1,446 |
|
|
Borca Batık Değildir. |
Borca Batık |
Borca Batık Değildir. |
Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı Maddesi Uygulamasına İlişkin Tebliğin Geçici 1’nci Maddesinin Yürürlük Tarihi Uzatılmıştır. Sermaye Şirketlerinin sermaye kaybı ve borca batıklık durumları, Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı maddesinde düzenlenmiştir. Madde metni aşağıdaki gibidir:
“3. Sermayenin kaybı, borca batık olma durumu
a) Çağrı ve bildirim yükümü
Madde 376- (1) Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, yönetim kurulu, genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar.
-
Son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde, derhâl toplantıya çağrılan genel kurul, sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermediği takdirde şirket kendiliğinden sona erer.
-
Şirketin borca batık durumda bulunduğu şüphesini uyandıran işaretler varsa, yönetim kurulu, aktiflerin hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden bir ara bilanço çıkartır. Bu bilançodan aktiflerin, şirket alacaklılarının alacaklarını karşılamaya yetmediğinin anlaşılması hâlinde, yönetim kurulu, bu durumu şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine bildirir ve şirketin iflasını ister. Meğerki, iflas kararının verilmesinden önce, şirketin açığını karşılayacak ve borca batık durumunu ortadan kaldıracak tutardaki şirket borçlarının alacaklıları, alacaklarının sırasının diğer tüm alacaklıların sırasından sonraki sıraya konulmasını yazılı olarak kabul etmiş ve bu beyanın veya sözleşmenin yerindeliği, gerçekliği ve geçerliliği, yönetim kurulu tarafından iflas isteminin bildirileceği mahkemece atanan bilirkişilerce doğrulanmış olsun. Aksi hâlde mahkemeye bilirkişi incelemesi için yapılmış başvuru, iflas bildirimi olarak kabul olunur.” TTK md. 376 düzenlemesinin detayları 14/9/2018 tarihli Resmi Gazete’de yayınlanan bir 6102 Sayılı
Türk Ticaret Kanunu’nun 376’ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ’de yer almaktadır. 31 Ekim 2023 tarihli Resmi Gazete’de yayınlanan bir Genel Tebliğ ile daha önce 8 Kasım 2022 tarihli RG Genel Tebliğ ile uzatıldığı gibi, Mezkur Genel Tebliğin geçici 1’nci maddesinin uygulanma süresi 1 yıl daha uzatılmıştır. Maddenin güncel hali aşağıdaki gibidir.
“GEÇİCİ MADDE 1 – (1) (Değişik ibare: RG-31/10/2023-32355) 1/1/2025 tarihine kadar, Kanunun 376’ncı maddesi kapsamında sermaye kaybı veya borca batık olma durumuna ilişkin yapılan hesaplamalarda, henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararlarının tamamı ile 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralamalardan kaynaklanan giderler, amortismanlar ve personel giderlerinin toplamının yarısı dikkate alınmayabilir. Bu tutarların belirlenmesinde mükerrerlik oluşmayacak şekilde hesaplama yapılır. Bu fıkra kapsamında yapılacak hesaplamalara ilişkin olarak 13 üncü madde uyarınca hazırlanan finansal tablolarda herhangi bir kayda yer verilmeyerek, bu durum bilgi mahiyetinde dipnotlarda gösterilir.” Yapılan bu düzenleme uyarınca, 1 Ocak 2025 tarihine kadar TTK md. 376 hesaplamalarında aşağıdaki tutarlar dikkate alınmayacaktır.
-
Henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararlarının tamamı
-
2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralamalardan kaynaklanan giderler, amortismanlar ve personel giderlerinin toplamının yarısı, şeklindedir.
-
Yukarıdaki örneğimizden de anlaşılacağı üzere Şirketlerin 31.12.2024 Bilançoları dikkate alındığında A, ve C Şirketi Borca Batık değillerdir. Ancak B Şirketi Sermayesinin 2/3’ünü yitirdiği için Borca Batık Durumdadır. A Şirketi her ne kadar borca batık değilse de Sermayesini TTK 376.Maddesi kapsamında Sermayesini tamamlayarak faaliyetlerine devam edebilir. Sermaye Yapısını yasanın öngördüğü Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, yönetim kurulu, genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar. Son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde, derhâl toplantıya çağrılan genel kurul, sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermediği takdirde şirket kendiliğinden sona erer.
Sonuç
TTK.376 Kapsamında Şirketlerin Mali Yapısı Bozulmuş Bilançolarında, Yönetim Kurulları tarafından Sermayenin tamamlatılması veya Sermaye Azaltımına veya mevcut sermaye ile devam edilmesine karar vermelidirler.
Bizim gözlemlerimize göre; 2023 ve 2024 Enflasyon Düzeltmesi çok sayıda işletmenin Öz kaynaklarını negatif etkiledi. Öz kaynakları Sermayelerinin 2/3’ünün altına düştü. Bu durumda olan işletmelerin TTK 376.Maddesi kapsamında önlemleri almalarını önermekteyiz. Ayrıca çok sayıda şirketler de 2023 yılından önce hiç kar dağıtmamışlardı. Bu nedenle Geçmiş Yıllar Karlarında veya Olağan Üstü Yedek akçelerde yer alan tutarlar 2023 ve 2024 yılında Düzeltmeye tabi tutulunca hem 2023 yılı için Geçmiş yıl zararı oluşturdu, hem de 2024 Yılı için Dönem Zararı oluşturmuş oldu.
Maliye Bakanlığı Türkiye gerçeğini öngöremediğinden, 2024 Yılında yapılan Enflasyon Düzeltmesi nedeniyle çok sayıda şirketin bu sebeple ZARAR Beyan etmesi nedeniyle beklenen Vergi Gelirlerine ulaşamadı.
Hâlbuki Enflasyon Düzeltmesini Vergi Dışı bırakılsa ve dileyen işletmeler Enflasyon düzeltmesi yapsaydı, Hazinenin çok sayıda şirketten aldığı düzenli Kurumlar Vergisinden mahrum kalmayacaktı. Hatta Maliye inatla Geçici Vergi Dönemlerinde de Enflasyon Düzeltmesi uygulama zorunluluğu getirerek hem camiamıza hem de mükelleflere ecel terleri döktürmüş oldu.
Ayrıca Değerli Meslektaşlarımıza şunu önermekteyiz; 2023 yılı Enflasyon Düzeltmesinden kaynaklanan Zararlar ile Vergi Matrahından indirimi mümkün olan zararları ayrı ayrı hesaplarda takip etmelidirler. Yanlışlıkla indirimi mümkün
olmayan 2023 Yılı Zararlarının 2025 ve sonraki yıllarda mahsup edilmesi halinde, Ödenmeyen eksik Kurumlar vergisi, Vergi Zıyaı ve Gecikme zammı ile karşı karşıya kalabileceklerdir.
Son yıllık bilançodan, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, yönetim kurulu, genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar. Son yıllık bilançoya göre, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde, derhâl toplantıya çağrılan genel kurul, sermayenin üçte biri ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermediği takdirde şirket kendiliğinden sona erer.
Değerli Meslek Camiamıza ve Mükelleflerimize bu hususu hatırlatırız. Yıllarca emek verdikleri şirketlerin bir anda münfesih durumuna düşmeleri onların ticari itibarlarını zedeleyecektir.
Bu nedenle Meslektaşlarımızın mükelleflerini bu hususlarda uyarıda bulunmalarını tavsiye ederiz.
Saygılarımızla,
AHMET GÜNDÜZ
Yeminli Mali Müşavir
