Şirketlerin Kendi Hisselerini Geri Satın Almaları ve Muhasebe Süreçleri Rehberi

Giriş: Karmaşık ama Kritik Bir Konu

Şirketlerin kendi paylarını geri satın alması, hem muhasebe hem de vergi mevzuatı açısından oldukça teknik bir konudur. Kurumlar Vergisi Genel Tebliği’nde bu işlemlere ilişkin örnek muhasebe kayıtları yer almadığından, uygulamada birçok mükellef için belirsizlikler doğmaktadır.
Bu rehberde, konuya ilişkin muhasebe kayıtları ve vergisel yükümlülükler sade bir dille ele alınmıştır.

1. Sermaye Azaltımı Yoluyla Geri Alınan Payların İtfası

Tam mükellef sermaye şirketleri, kendi hisse senetlerini sermaye azaltımı yoluyla itfa ettiklerinde, iktisap bedeli ile hisse senetlerinin nominal değeri arasındaki fark üzerinden %15 oranında stopaj uygulamak zorundadır.
Bu kesinti, sermaye azaltımı kararının ticaret siciline tescil edildiği tarihte doğar.

Örnek Uygulama:
Bir anonim şirketin 10 TL nominal değerli 500 adet hissesini, 30.000 TL bedelle geri alması durumunda:

  • 514 no’lu "Geri Satın Alınan Paylar" hesabı borçlandırılır,

  • Bankalar hesabı alacaklandırılır.
    Ardından TTK 520. madde uyarınca, aynı tutarda yasal yedek akçe ayrılması gerekir.

Sermaye azaltımı sırasında, nominal değer ile alış bedeli arasındaki fark (örnekte 25.000 TL) için 3.750 TL stopaj hesaplanır.
Bu tutar, muhtasar beyanname ile beyan edilip ödenir; gider yazılamaz, mahsup edilemez.

2. Geri Alınan Payların Zararla Elden Çıkarılması

Eğer şirket, geri aldığı payları iktisap bedelinin altında bir bedelle satarsa, oluşan fark da %15 oranında stopaja tabidir.
Ancak bu işlem sonucunda ortaya çıkan zarar, kurum kazancının tespitinde dikkate alınabilir.

Vergi Yazıları ve Gelir Beyanı Denetimleri Hakkında Son Durum
Vergi Yazıları ve Gelir Beyanı Denetimleri Hakkında Son Durum
İçeriği Görüntüle

Örnek:
Bir şirketin 50.000 TL’ye aldığı kendi hisselerini 40.000 TL’ye satması durumunda:

  • 10.000 TL’lik fark üzerinden 1.500 TL vergi hesaplanır.
    Bu vergi, iade veya mahsup konusu yapılamaz.

3. İki Yıl İçinde Elden Çıkarılmayan Hisselerde Vergi Riski

Şirket, kendi paylarını satın aldıktan sonra iki tam yıl içinde sermaye azaltımı yapmaz veya payları elden çıkarmazsa,
iktisap bedeli ile nominal değer arasındaki fark üzerinden yine %15 stopaj yapılmalıdır.

Bu durum, Gelir Vergisi Kanunu’nun 94/4. maddesi uyarınca uygulanır.
Kesilen vergi, kurumlar vergisi matrahında gider olarak dikkate alınmaz ve iade talebi yapılamaz.

4. Yasal Dayanaklar

  • TTK Madde 520: Şirket, kendi paylarını iktisap ettiğinde, bu tutarda yedek akçe ayırmak zorundadır.

  • GVK Madde 94/4: Hisse senetlerinin geri alınması veya itfası halinde oluşan fark tutar üzerinden vergi kesintisi yapılır.

  • Kurumlar Vergisi Kanunu Madde 5/e: İştirak hissesi satış kazancı istisnası şartları sağlanıyorsa, satış kazancının bir kısmı vergiden istisna edilebilir.

Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar

  • Geri alınan paylar için TTK’ya uygun yedek ayırma zorunluluğu vardır.

  • Stopaj uygulaması, sadece üç durumda gündeme gelir: sermaye azaltımı, zararla satış veya iki yıl içinde işlem yapılmaması.

  • Kesilen vergiler hiçbir şekilde gider, mahsup veya iade konusu yapılamaz.

  • Muhasebe kayıtları eksiksiz tutulmalı, her işlem için tevsik edici belgeler muhafaza edilmelidir.