Şirket Satın Alımlarında Riskleri Azaltmak İçin Detaylı İnceleme Rehberi

Bir şirket satın almadan önce yapılacak kapsamlı incelemeler (due diligence), olası riskleri minimize etmek ve doğru bir değerleme yapmak için kritik önem taşıyor. İşte profesyonel bir devralma sürecinde gözden geçirilmesi gereken başlıca başlıklar:

1. Kurumsal ve Hukuki Kimlik

• Ticaret Sicil ve MERSİS: Güncel sicil belgeleri, ana sözleşme, değişiklik kayıtları, pay devir sınırlamaları ve yetki belgeleri incelenmeli.

• TTK 376 Testi: Sermaye kaybı ve borca batıklık durumu analiz edilmeli.

• Genel Kurul Kararları: Sermaye artırımı/azaltımı, temettü, yönetim atamaları kontrol edilmeli.

• Ruhsatlar ve İzinler: İşyeri açma, güvenlik belgeleri ve sektörel lisanslar (BDDK, BTK, TSE vb.) gözden geçirilmeli.

• Marka ve Fikri Haklar: Marka, patent, tasarım, domain ve sosyal medya erişimleri incelenmeli.

• Sözleşmelerin Devri: Kira, distribütörlük ve hizmet sözleşmelerindeki “kontrol değişikliği” maddeleri değerlendirilmelidir.

2. Vergi ve Kamu Yükümlülükleri

• Beyanname ve Ceza Geçmişi: KDV, muhtasar, kurumlar vergisi ve diğer beyannameler ile uzlaşma/dava kayıtları kontrol edilmeli.

• Devreden KDV ve Riskler: İade ve mahsup taleplerinin durumu netleştirilmeli.

• Transfer Fiyatlandırması: İlgili taraflarla yapılan işlemler, örtülü sermaye ve emsal testleri analiz edilmeli.

• VUK 359 Tarama: Şüpheli işlemler, olağan dışı BA/BS ve e-fatura yoğunlukları gözden geçirilmeli.

• E-Uygulamalar: E-defter ve e-fatura süreçleri, enflasyon muhasebesi uygulamaları denetlenmeli.

3. SGK ve Çalışanlar

• SGK Borç ve Teşvikler: Prim borçları, cezalar ve teşvik geri alma riskleri gözden geçirilmeli.

• İnsan Kaynakları Dosyaları: Bordrolar, fazla mesai, kıdem/ihbar hakları ve alt işveren ilişkileri kontrol edilmeli.

• İSG Uygulamaları: İş sağlığı ve güvenliği belgeleri, risk analizleri ve eğitim kayıtları incelenmeli.

4. Finansal Durum ve Muhasebe

• Mali Tablolar: Son 3-5 yılın TMS/VUK farkları, nakit akımı ve kârlılık analizi yapılmalı.

• Stok ve Sayım: Şüpheli stoklar, değer düşüklüğü ve fire politikaları incelenmeli.

• Alacak ve Borçlar: Teminat mektupları ve müşteri yoğunlaşması riski analiz edilmeli.

• Varlıklar: Kasadaki nakit, çek ve senetlerin hukuki durumu; maddi duran varlık kayıtları ve amortisman politikaları gözden geçirilmeli.

5. Banka İlişkileri ve Teminatlar

• Kredi Sözleşmeleri: Temerrüt, cross-default ve covenant koşulları kontrol edilmeli.

• Teminatlar: İpotek, rehin ve TARES kayıtları incelenmeli.

• Risk Raporları: Findeks ve Risk Merkezi raporları ile kefalet durumları değerlendirilmelidir.

6. Hukuki Süreçler ve İcra

• UYAP Taraması: Dava, icra ve haciz dosyaları incelenmeli.

• Rekabet Hukuku: Devir işlemlerinde gerekli bildirim ve izin süreçleri tamamlanmalı.

7. Varlıklar ve Mülkiyet

• Tapu ve Araç Kayıtları: Mülkiyet, şerhler, MTV ve trafik cezaları kontrol edilmeli.

• Fikri Haklar: Yazılım kodları, lisanslar ve erişim yetkileri netleştirilmeli.

8. Uyum ve Regülasyon

• KVKK ve VERBİS: Veri envanteri, saklama ve imha politikaları gözden geçirilmeli.

• MASAK/AML: Şüpheli işlem bildirim süreçleri ve uyum politikaları kontrol edilmeli.

• Çevre Uygulamaları: e-Çevre ve atık yönetim sistemleri incelenmeli.

9. Operasyon ve Bilgi Teknolojileri

• ERP ve Muhasebe Sistemleri: Lisanslar, erişim yetkileri ve siber güvenlik kayıtları incelenmeli.

• Tedarik Zinciri: Kritik tedarikçilerin bağımlılık oranları ve sözleşme koşulları gözden geçirilmeli.

• Kalite Belgeleri: ISO sertifikalarının geçerliliği ve denetim raporları kontrol edilmeli.

10. Ticari ve Sözleşmesel Güvenceler

• Müşteri Sözleşmeleri: İskonto, iade ve cezai şartlar değerlendirilmeli.

• İtibar Riski: Marka şikayetleri ve tüketici hakem heyeti kararları analiz edilmeli.

• Teminat ve Escrow Düzenlemeleri: Gizli borçlar için tazmin mekanizmaları oluşturulmalı.

• Kapanış Şartları: Vergi, SGK ve tedarikçi borçlarının kapanış planı yapılmalı.

• Anahtar Teslimler: Tüm şifreler, dijital erişimler ve mali mühür devirleri tamamlanmalı.

• Satış Sonrası Fiyat Düzeltmesi: İşletme sermayesi farkları için kapanış hesapları yapılmalı.