Genel Kurulun Zamanında Yapılmaması, Yönetim Kurulu Sorumluluğu ve Cezai Yükümlülükler
Genel Kurul Toplantıları Zamanında Yapılmalıdır
Anonim şirketlerde olağan genel kurul toplantılarının her hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılması gerekir.
Genel kurul toplantılarında finansal tablolar görüşülür, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu değerlendirilir, yönetim kurulu üyelerinin ibrası ele alınır ve kârın kullanım şekli karara bağlanır.
Bu nedenle genel kurul toplantılarının süresinde yapılması, şirket yönetiminin hesap verebilirliği ve pay sahiplerinin bilgi alma hakkı bakımından önem taşır.
Genel Kurulun Zamanında Yapılmaması Kurumlar Vergisi Beyannamesini Engellemez
Olağan genel kurulun, kurumlar vergisi beyannamesinin verileceği tarihe kadar yapılamamış olması, kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesine engel değildir.
Şirket, kurumlar vergisi beyannamesini tekdüzen muhasebe sistemi ve vergi mevzuatı çerçevesinde hazırlanan finansal tablolarına dayanarak vermek zorundadır.
Bu tabloların henüz genel kurul tarafından onaylanmamış olması, mükellefin vergi ödevini yerine getirmesine engel oluşturmaz.
Beyanın Genel Kurul Onaylı Tablolara Dayanması Tercih Edilir
Her ne kadar genel kurul onayı alınmamış finansal tablolar üzerinden kurumlar vergisi beyannamesi verilebilse de, uygulamada beyanın genel kurul tarafından onaylanmış finansal tablolara dayanması tercih edilir.
Genel kurul onayı, finansal tabloların pay sahipleri tarafından değerlendirilmesi ve kabul edilmesi anlamına geldiğinden, şirket içi karar süreçleri açısından önemlidir.
Ancak genel kurulun zamanında yapılamaması, vergi beyanının süresinde verilmemesi için bir gerekçe oluşturmaz.
Yönetim Kurulu Üyelerinin Yükümlülükleri
Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri, şirketin yönetimi ve temsiliyle görevli kişiler olarak çeşitli yükümlülüklere sahiptir.
Bu yükümlülükler yalnızca şirketin günlük işleyişiyle sınırlı değildir. Yönetim kurulu üyeleri, şirketin menfaatlerini korumak, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı sorumluluklarını yerine getirmek zorundadır.
Yönetim kurulu üyelerinin temel yükümlülükleri arasında yönetim faaliyetlerine katılma, şirket işlerini inceleme, özen borcuna uygun davranma, sadakat borcunu yerine getirme, şirketle işlem yapma yasağına uyma ve rekabet yasağına riayet etme yer alır.
Yönetim Faaliyetlerine Katılma ve İnceleme Yükümlülüğü
Yönetim kurulu üyeleri, şirket yönetimine aktif şekilde katılmak ve şirket faaliyetlerini takip etmekle yükümlüdür.
Bu yükümlülük, yönetim kurulu üyesinin yalnızca toplantılara katılmasıyla sınırlı değildir. Üye, şirketin mali durumu, faaliyetleri, riskleri ve yönetim kararları hakkında gerekli incelemeleri yapmalıdır.
Yönetim kurulu üyesinin şirket işlerinden haberdar olmaması, sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.
Özen Borcu Nedir?
Yönetim kurulu üyeleri, şirket işlerini yürütürken gerekli dikkat ve özeni göstermek zorundadır.
Özen borcu, yönetim kurulu üyesinin şirketin ve pay sahiplerinin menfaatlerine uygun hareket etmesini gerektirir.
Bu borç, yönetim kurulu üyesinin ücret alıp almamasına bağlı değildir. Üye ücret almıyor olsa bile şirket işlerinde dikkatli ve basiretli bir yönetici gibi davranmak zorundadır.
Basiretli Yönetici Gibi Hareket Etme Zorunluluğu
Yönetim kurulu üyelerinden beklenen özen, objektif niteliktedir.
Başka bir ifadeyle, yönetim kurulu üyesi kendi kişisel bilgi ve tecrübesiyle sınırlı olarak değil, aynı şartlar altında dikkatli ve basiretli bir yöneticinin göstereceği özen ölçüsüne göre değerlendirilir.
Bu yükümlülüğe aykırı hareket edilmesi halinde yönetim kurulu üyesi şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı sorumlu olabilir.
Sadakat Borcu
Yönetim kurulu üyeleri, görevlerini yerine getirirken şirket menfaatlerini kişisel menfaatlerinin önünde tutmak zorundadır.
Sadakat borcu, yönetim kurulu üyesinin şirket aleyhine davranışlarda bulunmamasını, şirket sırlarını korumasını ve görevini dürüstlük kuralına uygun şekilde yerine getirmesini gerektirir.
Bu borca aykırı davranışlar, hukuki ve cezai sorumluluk doğurabilir.
Şirketle İşlem Yapma Yasağı
Yönetim kurulu üyelerinden biri, genel kuruldan izin almadan kendi adına veya başkası adına şirketle işlem yapamaz.
Bu yasak, yönetim kurulu üyesinin şirketle çıkar çatışmasına girmesini önlemeyi amaçlar.
Genel kuruldan izin alınmadan yapılan işlemler bakımından şirket, işlemin geçersiz olduğunu ileri sürebilir.
Rekabet Yasağı
Yönetim kurulu üyeleri, genel kuruldan izin almadan şirketin işletme konusuna giren ticari işleri kendi adına veya başkası adına yapamaz.
Ayrıca yönetim kurulu üyesi, şirketle aynı faaliyet alanında iş yapan başka bir şirkete sorumluluk sahibi ortak sıfatıyla katılamaz.
Rekabet yasağı, şirketin ticari menfaatlerini korumaya yönelik önemli bir yükümlülüktür.
Bağlılık Raporu Hazırlama Yükümlülüğü
Yönetim kurulu, belirli durumlarda her yıl bağlılık raporu hazırlamakla yükümlüdür.
Bağlılık raporunun özenli, gerçeği doğru yansıtan ve dürüst hesap ilkelerine uygun şekilde hazırlanması gerekir.
Raporun gerçeği yansıtmaması veya gerekli özen gösterilmeden düzenlenmesi halinde yönetim kurulu üyeleri bakımından cezai sorumluluk gündeme gelebilir.
Bağlılık Raporunun Usule Aykırı Hazırlanmasının Cezası
Bağlılık raporunu gerçeğe uygun, özenli ve dürüst hesap ilkelerine göre düzenlemeyenler hakkında altı aya kadar hapis ve yüz günden üç yüz güne kadar adli para cezası uygulanabilir.
Bu düzenleme, yönetim kurulunun raporlama yükümlülüğünü yalnızca şekli bir görev olmaktan çıkarır.
Raporun içeriğinin doğru, açık ve güvenilir olması gerekir.
Adli Para Cezası Nasıl Hesaplanır?
Adli para cezaları, çoğu zaman gün üzerinden belirlenir.
Örneğin bir fiil için 200 gün adli para cezası öngörülmüşse, hâkim her bir gün karşılığı ödenecek tutarı belirler.
Bu tutar belirlenirken kişinin ekonomik ve sosyal durumu ile olayın özellikleri dikkate alınır.
Günlük Ceza Tutarı Nasıl Belirlenir?
Adli para cezasında bir günlük tutar belirli alt ve üst sınırlar içinde hâkim tarafından takdir edilir.
Hâkim, failin ekonomik ve sosyal durumunu dikkate alarak günlük ceza tutarını belirler.
Böylece aynı gün sayısı üzerinden verilen cezanın toplam tutarı, kişinin durumuna göre değişebilir.
Örnek Adli Para Cezası Hesaplaması
Örneğin 200 gün adli para cezası gerektiren bir fiilde, günlük tutarın 100 TL olarak belirlenmesi halinde toplam ceza 20.000 TL olur.
Günlük tutarın 500 TL olarak belirlenmesi halinde ise toplam ceza 100.000 TL’ye ulaşır.
Bu nedenle adli para cezasında yalnızca gün sayısı değil, gün karşılığı belirlenen tutar da önemlidir.
Yönetim Kurulu Üyeleri Nelere Dikkat Etmeli?
Yönetim kurulu üyeleri, şirket yönetiminde aldıkları kararları ve hazırladıkları belgeleri mevzuata uygun şekilde düzenlemelidir.
Finansal tablolar, yıllık faaliyet raporu, bağlılık raporu ve genel kurul hazırlıkları dikkatle yürütülmelidir.
Genel kurul toplantılarının zamanında yapılması, gündemin doğru hazırlanması, pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve kararların usule uygun alınması yönetim kurulunun sorumluluk alanındadır.
Genel Kurulun Zamanında Yapılmaması Tek Başına Vergi Beyanını Durdurmaz
Şirket genel kurulunun zamanında yapılamamış olması, kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesini ertelemez.
Vergi mevzuatı bakımından şirketin beyan yükümlülüğü süresinde yerine getirilmelidir.
Bu nedenle yönetim kurulu, genel kurul süreci tamamlanmamış olsa bile vergi beyanlarının süresinde yapılmasını sağlamalıdır.
Sonuç
Anonim şirketlerde genel kurul toplantılarının zamanında yapılması, finansal tabloların görüşülmesi, yönetim kurulunun ibrası ve şirket kararlarının sağlıklı şekilde alınması açısından büyük önem taşır.
Ancak olağan genel kurulun kurumlar vergisi beyannamesi verilmeden önce yapılamaması, beyannamenin verilmesine engel değildir. Şirket, vergi mevzuatına göre hazırlanan finansal tablolarına dayanarak kurumlar vergisi beyannamesini süresinde vermelidir.
Yönetim kurulu üyeleri ise şirket yönetiminde özen, sadakat, rekabet yasağı ve şirketle işlem yapma yasağı gibi yükümlülüklere uygun hareket etmelidir. Bağlılık raporunun gerçeğe uygun düzenlenmemesi halinde hapis ve adli para cezası dahil cezai sorumluluk gündeme gelebilir.
